分眾無線解散門牽出收購糾紛 匿名信曝資金內(nèi)幕
黃婕 李薇羽 2008/07/04
7月2日，北京北五環(huán)外硅谷亮城8號(hào)樓。分眾傳媒(FMCN. Nasdaq)全資子公司分眾無線正面臨前所未有的困境。
分眾無線某中層管理人士告知記者，6月30日大部分員工接到電話通知，要求與分眾無線簽署勞動(dòng)合同解除協(xié)議。
記者還從多方獲悉，包括分眾無線CEO徐茂棟在內(nèi)的全部高管、核心中層等已經(jīng)離職，但未能聯(lián)系到徐茂棟本人予以證實(shí)。而分眾傳媒副總裁嵇海榮則對(duì)記者表示，分眾無線并未解散，而是正在進(jìn)行重組。
由此引發(fā)另一場糾紛。多家此前被分眾收購的短信群發(fā)公司因收購款項(xiàng)未得到支付，正在與分眾進(jìn)行談判，并稱如糾紛得不到解決，將把分眾告上法庭。
三個(gè)月前，分眾無線因被央視3·15晚會(huì)曝出制造大量垃圾短信、損壞消費(fèi)者權(quán)益而陷入困境。受此事件影響，分眾股價(jià)從最高66.30美金一路下跌至26美金左右，接近歷史最低點(diǎn)。
分眾啟動(dòng)了緊急公關(guān)預(yù)案。6月30日，分眾臨時(shí)召集美國及香港地區(qū)分析師在分眾上�？偛空匍_會(huì)議，就加強(qiáng)內(nèi)部管控等問題向分析師釋放利好消息。據(jù)了解，這是分眾歷史上第一次以這種形式召開分析師會(huì)議。
分散還是重組?
7月2日，本報(bào)記者再次來到分眾無線公司，卻被保安攔下，并被告知不得入內(nèi)。
記者被告知，“垃圾短信”事件之后，分眾無線對(duì)進(jìn)出公司的人員實(shí)行了嚴(yán)格的監(jiān)控。除非擁有公司內(nèi)部胸卡并通過檢查，其余人等一律不得入內(nèi)。
“辦公室已經(jīng)沒什么人了，我正在收拾東西，來的都是辦離職手續(xù)的�！� 分眾無線一位中層管理人士接受記者采訪時(shí)說。
據(jù)該人士介紹，6月30日大部分員工接到電話通知，要求和分眾無線簽署勞動(dòng)合同解除協(xié)議，未告知任何理由。他表示，裁員部門涉及市場、媒體研究、3G事業(yè)部、合作部、商務(wù)拓展部等多個(gè)部門，200多名員工將被裁掉，僅保留行政和法務(wù)部門的相關(guān)人員，裁員人數(shù)超過分眾無線總員工數(shù)的2/3。目前，包括分眾無線CEO徐茂棟在內(nèi)的全部高管、核心中層及部分技術(shù)和銷售業(yè)務(wù)人員已經(jīng)離職。
關(guān)于分眾無線“解散”一事，記者隨后從兩位廣告業(yè)從業(yè)人員處得到證實(shí)。不過，分眾傳媒副總裁、新聞發(fā)言人嵇海榮在接受媒體采訪時(shí)否認(rèn)此說法。他表示，分眾無線正在重組，人員離職的情況也是因此而產(chǎn)生，集團(tuán)不會(huì)解散分眾無線。
分眾無線成立于2006年初，是分眾傳媒旗下的全資子公司。2006年6月，分眾傳媒以總價(jià)值3000萬美元收購WAP Push(注：WAP信息推送)公司凱威點(diǎn)告，并對(duì)其進(jìn)行了整合，作為分眾傳媒進(jìn)軍無線廣告市場的“橋頭堡”。
分眾無線的主要業(yè)務(wù)分為兩類：“點(diǎn)告”和“直告”，分別指無線廣告業(yè)務(wù)和短信廣告業(yè)務(wù)。分眾無線“點(diǎn)告”業(yè)務(wù)主要來自于和空中網(wǎng)、3G門戶、MSN等的廣告業(yè)務(wù)合作，事實(shí)證明，“點(diǎn)告”業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢。分眾傳媒2006年財(cái)報(bào)顯示，分眾無線當(dāng)年的收入僅為1010萬美元。
據(jù)上述分眾無線員工透露，在2006年末業(yè)績不好的壓力下，分眾裁減了與無線互聯(lián)網(wǎng)廣告即“點(diǎn)告”業(yè)務(wù)部門相關(guān)的50多名員工，為了提高盈利能力，分眾無線將廣告重點(diǎn)投向“直告”即短信業(yè)務(wù)，并且通過收購了十家以上的短信群發(fā)公司。根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表，2007年，分眾無線為分眾傳媒創(chuàng)造了4億元的收益，“垃圾短信”成為分眾無線最主要的利潤來源。
正是在這一背景下，2007年末，江南春宣布準(zhǔn)備將分眾無線從分眾傳媒分拆出來，未來計(jì)劃獨(dú)立上市。而這一計(jì)劃隨著3·15垃圾事件的曝光而被擱置，隨后便傳出分眾無線解散的消息。
收購款支付糾紛
在分眾無線陷入“解散風(fēng)波”之時(shí)，關(guān)于分眾無線部分收購合同糾紛隨之浮出水面。
據(jù)記者調(diào)查，去年以來，分眾在無線廣告領(lǐng)域收購了幾家廣告公司。這些名義上代理手機(jī)廣告業(yè)務(wù)的公司，實(shí)質(zhì)就是短信群發(fā)公司。一位被收購公司老總接受本報(bào)記者采訪時(shí)說，因?yàn)椤袄绦拧憋L(fēng)波，分眾停止了收購公司的收購款支付。目前，好幾家公司都與分眾產(chǎn)生了支付問題的糾紛。
上述人士稱，被收購前這些公司均被要求與分眾無線簽署了一份“格式化合同”。“格式化合同”主要條款都一致，收購金額以及具體支付方式會(huì)有所差別。作為被收購條件的最重要條件之一，分眾要求未來被收購公司發(fā)送短信廣告，必須通過分眾無線或其指定通道發(fā)送。這樣一來，這些公司未來的盈利，都被計(jì)入了分眾無線的財(cái)務(wù)報(bào)表之內(nèi)。
這份合同第18頁的第5條第4款“短信和數(shù)據(jù)通道”一欄顯示：“買方和賣方股東承諾，自本協(xié)議簽署之日起，被收購方公司100%的手機(jī)短信(包括短信、彩信及Wap push)通道流量(根據(jù)條數(shù)計(jì)算)應(yīng)通過分眾無線或者分眾無線指定的通道發(fā)送。”
上述公司老總說，合同規(guī)定的支付方式是：分眾傳媒先支付首期款，然后根據(jù)被收購公司的實(shí)際營收情況分階段支付，支付的對(duì)價(jià)款=利潤×固定的PE值(雙方事先協(xié)商好的定額)。
“5月份以來，分眾就開始拖延本應(yīng)該支付的款項(xiàng)�！鄙鲜鋈耸空f，不過到現(xiàn)在分眾依然沒有支付相關(guān)款項(xiàng)，雙方目前正在協(xié)商中。如果分眾傳媒不按期進(jìn)行支付，公司將依法對(duì)分眾傳媒提起控訴。
華爾街微詞
就在分眾無線“解散風(fēng)波”鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)之際，7月2日，記者接到一封名為“分眾將因資金鏈斷裂而死亡”的匿名郵件。
該郵件對(duì)分眾傳媒的融資模式作了詳細(xì)分析。匿名人士稱，分眾傳媒通過上市完成了重要融資，隨后通過大量收購關(guān)聯(lián)公司方式進(jìn)行報(bào)表整合，制造出高速成長業(yè)績(收購時(shí)有50%以上增長的業(yè)績約定)，不斷推高股價(jià)進(jìn)行再融資，隨后進(jìn)行再收購，同時(shí)支付前期收購4到8倍PE的對(duì)價(jià)。
該人士說，正是因?yàn)橐陨仙虡I(yè)模式和收購路徑，當(dāng)次貸風(fēng)波美股低迷、垃圾短信以及汶川地震等外部因素發(fā)生變化時(shí)，分眾的融資鏈遇到了前所未有的挑戰(zhàn)。加之近期分眾內(nèi)部管理問題頻發(fā)、部分高管期權(quán)無法順利兌現(xiàn)而離職等現(xiàn)象，分眾傳媒股價(jià)有可能長期低迷。
記者就上述說法向業(yè)內(nèi)人士多方求證。分眾傳媒一位內(nèi)部人士說，包括樓宇華南區(qū)負(fù)責(zé)人、框架華北區(qū)負(fù)責(zé)人已于近期離職。
記者調(diào)查顯示，過去幾年間分眾的確進(jìn)行了大量收購，公開披露的就有聚眾、框架、凱威點(diǎn)高、好耶廣告、璽城等，這些被收購公司既包括直接競爭對(duì)手，也包括尚未形成競爭的合作伙伴。根據(jù)財(cái)報(bào)披露的數(shù)據(jù)粗略估算，截至2007年底，分眾花費(fèi)在收購方面的資本總額高達(dá)6億美元。
這還不包括分眾尚未披露的收購信息。根據(jù)美國相關(guān)法律規(guī)定，收購金額占公司凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以下的信息不用披露。流傳在廣告業(yè)內(nèi)的通常說法是，包括無線領(lǐng)域10多家短信群發(fā)公司、7-8家互聯(lián)網(wǎng)廣告公司以及游戲內(nèi)置廣告公司等在內(nèi)，分眾大概收購了100家以上的公司。這些被收購的小公司大都隱藏在公眾視線之外，形成了一個(gè)龐大的“分眾系”。
上述被收購公司老總說，這些公司的收購款支付期通常在2-3年，今年開始到明年上半年都將是分眾傳媒的支付高峰期。
一個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是，7月3日分眾傳媒新聞發(fā)言人嵇海榮接受記者采訪時(shí)透露，整個(gè)2008年分眾傳媒都將不再進(jìn)行收購。
對(duì)于分眾大規(guī)模的收購，華爾街投資者頗有微詞。華爾街一家基金公司投資經(jīng)理稱，目前投資者對(duì)于分眾普遍持失望態(tài)度。在“垃圾短信”事件曝光后，賣空分眾股票的基金突然多起來。相信分眾選擇這個(gè)時(shí)候召開“分析師日”，也是想透過分析師向外界傳遞正面消息提振投資者對(duì)股票的信心。
“分眾就像一個(gè)黑盒子�！币晃粎⒓油攴直姟胺治鰩熑铡钡娜A爾街分析師接受記者采訪時(shí)說，“現(xiàn)在他終于低下了高傲的頭，但是我還是沒有得到真正想要的東西�！�
不過，投資界也有不同意見。分眾“分析師日”結(jié)束第二天，摩根士丹利7月1日發(fā)布投資者報(bào)告，認(rèn)為分眾傳媒舉辦的此次會(huì)議向投資者發(fā)出了最佳買入期信號(hào)，該公司股價(jià)被低估。該報(bào)告稱，按現(xiàn)金流折現(xiàn)法(DCF)估價(jià)，分眾傳媒公平股價(jià)應(yīng)為54.70美元，這意味著現(xiàn)有股價(jià)可翻一番。“我們與巴菲特一樣，最欣賞的盈利模式是‘收費(fèi)橋’模式。我們認(rèn)為，分眾傳媒事實(shí)上是中國寫字樓與超市廣告之間的一座‘收費(fèi)橋’，因?yàn)樗紦?jù)了這一市場90%以上的份額，并且擁有電梯廣告費(fèi)20%-30%的定價(jià)權(quán)�！�
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