【證券日報】佳都新太（600728）昨日晚間發(fā)布重組報告書，公司擬向堆龍佳都、劉偉定向發(fā)行股份及支付現金購買其合計持有的新科佳都100%股權和佳眾聯100%股權，同時，擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

 　公司表示，若本次重組順利完成，公司在智能化領域將進一步強化智能安防和智能化軌道交通的競爭優(yōu)勢，最大限度發(fā)揮業(yè)務協同效應；同時，公司的盈利能力將得到顯著增強，市場份額將得到較大提升。

定增購買大股東優(yōu)質資產

 　重組報告書顯示，公司擬收購資產為新科佳都和佳眾聯100%股權。根據評估機構沃克森出具的評估報告，新科佳都100%股權評估值為100，812.02萬元，佳眾聯100%股權評估值為13，808.15萬元，擬收購資產的評估值合計114，620.17萬元。由于評估基準日之后交易標的實施利潤分配合計5，800.00萬元，根據《發(fā)行股份及支付現金購買資產協議》，擬注入資產的最終交易價格為評估值扣除利潤分配金額，即108，820.17萬元。

 　同時，擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行不超過4，534.17萬股股份，募集配套資金，融資資金上限為36，273.39萬元。配套資金中一部分用于購買堆龍佳都持有的部分新科佳都、佳眾聯股權，剩余配套資金用于補充流動資金。本次重組不會導致公司實際控制人發(fā)生變化。

 　據悉，本次重組實為公司大股東佳都集團踐行股改承諾，在股改完成的3年之內向公司注入優(yōu)質ICT增值業(yè)務，以保證公司持續(xù)發(fā)展和利潤增長。

整合資源實現雙輪驅動提升公司整體盈利能力

 　據了解，新科佳都是國內領先的智能化產品和解決方案服務商，業(yè)務涉及軌道交通智能化、智能化網絡及安防產品集成，是國內唯一一家具有城市軌道交通自動售檢票系統(tǒng)、綜合監(jiān)控系統(tǒng)和月臺屏蔽門系統(tǒng)核心技術和應用業(yè)績的企業(yè)。公司在軌道交通智能化產品方面具有自主知識產權，并已擁有42項專利和軟件著作權。公司在華南軌道交通市場具有較強的競爭力，產品廣泛應用于廣州地鐵、廣佛地鐵等多條線路。另據了解，今年新科佳都成功中標了成都地鐵三號線PSD系統(tǒng)，其軌道交通智能化業(yè)務已走向全國。

 　佳眾聯主營業(yè)務為IT運維服務，主要業(yè)務包括基礎架構外包服務和運營業(yè)務，在全國32個城市設立了分公司和服務網點。該公司服務的客戶總數超過400家，其中包括了海外客戶和“財富500強企業(yè)”，分布于電信、郵政、金融、政府、教育、制造、能源、交通等領域。公司還長期為惠普提供中國大陸范圍內的金牌服務點運營外包服務。

 　公司表示，新科佳都和佳眾聯的業(yè)務領域與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃高度鍥合，若本次重大資產重組完成，不但可以補足公司業(yè)務結構，還能將智能安防、智能化軌道交通業(yè)務為主要利潤增長點，并以通信增值和IT綜合服務業(yè)務為支撐，凸顯了業(yè)務整合的協同效應。

 　若本次交易完成，公司的總資產規(guī)模及歸屬于母公司股東的權益規(guī)模和凈利潤水平將得到較大提升，有利于增強公司整體的抗風險能力和可持續(xù)發(fā)展能力，提升公司的盈利能力，實現股東利益最大化。

 　值得一提的是，公司此次重組還做出了未來三年的業(yè)績承諾。重組方案規(guī)定了承諾利潤的補償方案，對交易標的資產利潤在補償期內未達到承諾利潤的，股份補償方應對上市公司進行補償。補償方式為股份與現金相結合，其中：劉偉以本次交易認購的公司股份進行補償；堆龍佳都優(yōu)先以本次交易認購的公司股份進行補償，不足時，進行現金補償。

 　據盈利預測報告，2013-2015年擬注入資產預測凈利潤為2.56億元，2013年公司備考盈利預測為1.13億元。由于預測年份公司的稅率按最高25%預測，處于重點拿訂單、擴大市場份額的2013年，相對預測凈利潤增長較少，從預測數據來看，2014、2015年為公司的盈利爆發(fā)期。