自2014年4月17日，澳大利亞電信公司OneTel破產(chǎn)程序最后結(jié)束。OneTel曾經(jīng)是澳大利亞第四大電信巨頭，在全球擁有超過(guò)240萬(wàn)客戶，業(yè)務(wù)范圍跨越8個(gè)國(guó)家。該破產(chǎn)程序最后引人矚目之處是澳洲的兩大富豪家族默多克家族和帕克家族，他們因作為OneTel的董事失職被判罰款4000萬(wàn)澳元，至此他們?cè)贠ne Tel的投資損失合計(jì)高達(dá)9億澳元。
部分研究者認(rèn)為，OneTel的隕落很大程度上與公司內(nèi)部的信息系統(tǒng)失敗有關(guān)，或者與公司文化有關(guān)，但最后的原因卻可歸結(jié)至公司治理機(jī)制運(yùn)轉(zhuǎn)不暢，包括：脆弱的內(nèi)部控制體系；低質(zhì)量的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告；董事會(huì)對(duì)管理層的監(jiān)督不力；董事會(huì)與管理層之間的溝通不暢，以及高管薪酬與公司業(yè)績(jī)之間的聯(lián)系脆弱等。
“過(guò)山車式”成長(zhǎng)史
澳大利亞電信市場(chǎng)在上個(gè)世紀(jì)90年代初開(kāi)始解除管制。1995年5月，OneTel公司成立，種子資本大約為500萬(wàn)澳元。初始的股權(quán)結(jié)構(gòu)大致為：Optus（另一家主流電信公司）占28.5%;帕克家族占5%;更大頭的是Kalara投資公司占50%，其直接控制人是OneTel的聯(lián)合CEOJodee Rich 和 Brad Keeling。
1997年11月，OneTel公司以每股2澳元的價(jià)格在澳大利亞證券交易所上市。1998年1月，該公司推出“全球戰(zhàn)略”，業(yè)務(wù)開(kāi)始急劇，擴(kuò)張到美國(guó)和英國(guó)等歐洲國(guó)家。
1999年2月15日，默多克家族的新聞集團(tuán)和帕克家族的PBL公司通過(guò)一系列復(fù)雜的安排，同意立即投資4.3億澳元，以及未來(lái)投資2.8億澳元，來(lái)?yè)Q取OneTel公司40%的股份。在澳洲擁有一家領(lǐng)先的、客戶規(guī)模高達(dá)200萬(wàn)用戶的移動(dòng)電話網(wǎng)絡(luò)的夢(mèng)想，讓這兩大富豪家族憧憬。這一年的11月23日，電信巨頭朗訊科技宣布將為OneTel在歐洲建設(shè)成本或達(dá)100億—200億美元的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)來(lái)服務(wù)OneTel的歐洲客戶。基于對(duì)未來(lái)（歐洲）業(yè)務(wù)發(fā)展的強(qiáng)烈憧憬，同一天One Tel股價(jià)升至歷史最高的2.84澳元，市值高達(dá)53億澳元，進(jìn)入澳大利亞證券交易所前30大上市公司行列。
然而到了2000年8月，OneTel公司宣布，盡管銷售收入比去年提高一倍，其1999—2000財(cái)年的經(jīng)營(yíng)虧損達(dá)創(chuàng)紀(jì)錄的2.91億澳元。2001年2月該公司透露，它在2000年7月至12月的損失高達(dá)1.32億澳元，2001年4月19日，公司現(xiàn)金儲(chǔ)備降至僅2500萬(wàn)澳元。2001年5月16日，公司聯(lián)合CEOJodee Rich 和 Brad Keeling同時(shí)宣布辭職。
由于OneTel公司的兩大股東默多克家族和派克家族拒絕繼續(xù)提供資本，公司的現(xiàn)金流危機(jī)繼續(xù)深化。2001年5月29日，公司新審計(jì)師安永估計(jì)，為了在6個(gè)月內(nèi)維持上市地位，公司需要2.4億—3.7億的現(xiàn)金注入。5月31日，公司宣布進(jìn)入托管程序。在公司股票最后一個(gè)交易日的2001年5月25日，股價(jià)已經(jīng)戲劇式地跌至0.16澳元。
經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的13年后，2014年4月17日，OneTel公司破產(chǎn)程序終于結(jié)束。
公司治理缺陷連連
OneTel的商業(yè)模式給包括默多克家族和派克家族在內(nèi)的廣大投資者帶來(lái)巨大的損失，這與公司治理機(jī)制的一系列問(wèn)題密切相關(guān)。
內(nèi)控體系“簡(jiǎn)直是個(gè)玩笑”
據(jù)澳大利亞證監(jiān)會(huì)提供的材料，OneTel公司聯(lián)合CEO之一的JodeeRich提供的證據(jù)表明，他很少看公司的試算表、月度董事會(huì)報(bào)告、債務(wù)人和債權(quán)人報(bào)告、待計(jì)費(fèi)報(bào)告以及未兌現(xiàn)支票清單等。和CEO類似，公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)MarkSilbermann也很少看總賬、日記賬、試算表或其他主要或次要的會(huì)計(jì)記錄。公司在一系列財(cái)務(wù)記錄上存在不一致的情況，包括：月度試算表、應(yīng)收賬款的收賬情況和余額、數(shù)據(jù)說(shuō)明以及對(duì)息稅折舊前利潤(rùn)等。One Tel公司沒(méi)有一個(gè)實(shí)時(shí)或者接近實(shí)時(shí)的債務(wù)和債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)描述系統(tǒng)。
總之，這些都表明OneTel公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)較弱。有公司的高級(jí)財(cái)務(wù)人員在事后說(shuō)“這個(gè)地方簡(jiǎn)直是個(gè)玩笑。沒(méi)有組織結(jié)構(gòu)、沒(méi)有會(huì)計(jì)系統(tǒng)、沒(méi)有流程，也沒(méi)有控制”。財(cái)務(wù)記錄的準(zhǔn)確以及完整性問(wèn)題顯然沒(méi)有從高層管理人員那里獲得優(yōu)先對(duì)待。
與財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量不高息息相關(guān)的另一個(gè)因素是審計(jì)質(zhì)量。在過(guò)去四年期間OneTel一直雇傭BDONelsonParkhill （BDNP）為其審計(jì)師，該事務(wù)所均出具了“無(wú)保留意見(jiàn)”。澳大利亞特許會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)對(duì)One Tel的財(cái)務(wù)報(bào)告重新審查之后發(fā)現(xiàn)多達(dá)48項(xiàng)存疑之處，認(rèn)為審計(jì)報(bào)告違反了澳大利亞公司法、澳大利亞會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和澳大利亞審計(jì)準(zhǔn)則；該協(xié)會(huì)對(duì)主管One Tel審計(jì)的合伙人以及BDNP的主管合伙人公開(kāi)訓(xùn)誡，并對(duì)BDNP罰款4.8萬(wàn)澳元。
低質(zhì)量的財(cái)務(wù)報(bào)告和低質(zhì)量的審計(jì)報(bào)告，阻礙了董事會(huì)及股東對(duì)公司真實(shí)的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)困境的了解，這反過(guò)來(lái)阻止了任何為挽救公司免于倒閉而采取的努力。
董事會(huì)會(huì)議竟由CEO主持
最近三年來(lái)OneTel公司的董事會(huì)組成也存在不少問(wèn)題。
首先，盡管非執(zhí)行董事在董事會(huì)中占多數(shù)，且董事長(zhǎng)由非執(zhí)行董事?lián)�，但�?dú)立董事的數(shù)量和比例均太低。其中默多克和派克家族的代表均為股東，為關(guān)聯(lián)非執(zhí)行董事。RodneyAdler作為曾經(jīng)的股東以及在初期引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資股東SteveGilbert，很難被定義為獨(dú)立董事。董事長(zhǎng)JohnGreaves通過(guò)執(zhí)行期權(quán)在后來(lái)也變成了股東。Rodney Adler和董事長(zhǎng)John Greaves與CEO的關(guān)系一直很密切，審計(jì)委員會(huì)均有Rodney Adler 和 John Greaves參加，審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告的低質(zhì)量與之密切相關(guān)�？傊�(dú)立董事在董事會(huì)中并不占優(yōu)。
在澳大利亞證券市場(chǎng)，無(wú)論是上市公司20強(qiáng)，還是50強(qiáng)，100強(qiáng)，200強(qiáng)，獨(dú)立董事的比例一般大約在80%左右；非獨(dú)立董事，包括執(zhí)行董事和關(guān)聯(lián)非執(zhí)行董事僅占大約20%。OneTel公司的董事會(huì)組成意味著董事會(huì)組成不能滿足“公司治理最佳實(shí)踐”的要求，這為CEO的超強(qiáng)影響埋下伏筆。
比如，盡管董事長(zhǎng)的主要職責(zé)之一就是主持董事會(huì)，作為董事長(zhǎng)的JohnGreaves并不總是主持董事會(huì)。在1997—1998年度期間，有一次會(huì)議竟然讓CEO來(lái)主持。在1998—1999年度期間，OneTel董事會(huì)一共開(kāi)了十次會(huì)，但作為董事長(zhǎng)的JohnGreaves僅主持了四次，剩下的六次中五次由CEO來(lái)主持，一次由財(cái)務(wù)總監(jiān)來(lái)主持。在1999—2000年度期間，有兩次董事會(huì)會(huì)議也是由CEO和財(cái)務(wù)總監(jiān)分別主持的�？傊�，由執(zhí)行董事（大部分是聯(lián)合CEO之一的Jodee Rich）來(lái)主持會(huì)議，會(huì)混淆管理層和董事會(huì)的關(guān)系，并且弱化董事會(huì)對(duì)管理層的監(jiān)督職能。這背后反映的另一個(gè)方面是CEO Jodee Rich在董事會(huì)和管理層關(guān)系方面的主導(dǎo)地位。
比如在2000年8月，根據(jù)帕克股東的陳述，當(dāng)時(shí)他向CEOJodeeRich詢問(wèn)公司的財(cái)務(wù)狀況，JodeeRich回答說(shuō)“公司在2010年10月底就能取得1.15億澳元的現(xiàn)金。公司的英國(guó)業(yè)務(wù)正在產(chǎn)生大量現(xiàn)金。它將是一個(gè)珠寶和現(xiàn)金牛”。雖然CEO Jodee Rich是一個(gè)有很大愿景的公司領(lǐng)導(dǎo)，更多關(guān)注全球擴(kuò)張，卻較少關(guān)注具體的細(xì)節(jié)比如現(xiàn)金收付系統(tǒng)。當(dāng)沒(méi)有足夠的內(nèi)部協(xié)助和外部監(jiān)督的情況下，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人個(gè)人建立“企業(yè)帝國(guó)”的野心會(huì)帶來(lái)致命后果。派克也沒(méi)有對(duì)此提出質(zhì)疑，甚至解雇了他自己公司內(nèi)部對(duì)該投資提出質(zhì)疑的員工。
在此背景下，管理層對(duì)董事會(huì)的匯報(bào)也流于表面。比如，根據(jù)澳大利亞證監(jiān)會(huì)披露的材料，盡管管理層每個(gè)月都要向董事會(huì)匯報(bào)包括收入、毛利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、息稅折舊前利潤(rùn)等信息，卻沒(méi)有包括現(xiàn)金，以及應(yīng)收賬款期限、債務(wù)人狀況等債權(quán)信息。另外，盡管雙月匯報(bào)中有現(xiàn)金信息，卻沒(méi)有包括未兌現(xiàn)支票的信息。管理層沒(méi)有匯報(bào)，董事會(huì)中也沒(méi)有人問(wèn)。這反映出董事會(huì)成員過(guò)于信任以CEOJodeeRich為主的管理層，或者沒(méi)有足夠的專業(yè)知識(shí)提出質(zhì)疑。
也有觀點(diǎn)認(rèn)為，帕克家族和默多克家族在全球的多個(gè)行業(yè)有太多的投資，而沒(méi)有更多的時(shí)間來(lái)關(guān)注這筆在OneTel的投資�？傊�，這還是與董事會(huì)構(gòu)成有關(guān)，董事會(huì)成員，特別是獨(dú)立董事，應(yīng)該有足夠的時(shí)間和專業(yè)知識(shí)來(lái)監(jiān)督管理層。
公司巨虧主要高管薪酬暴漲
OneTel公司前5名高管的年度薪酬在1996—1997年度期間為120萬(wàn)澳元，在1997—1998年度期間增長(zhǎng)至大約200萬(wàn)澳元，在1998—1999年度期間進(jìn)一步增長(zhǎng)至330萬(wàn)澳元，在1999—2000年度期間的高管薪酬更如火箭般漲到1700萬(wàn)澳元。
一般來(lái)講，高管薪酬應(yīng)該與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效掛鉤，或者與具體的財(cái)務(wù)指標(biāo)比如資產(chǎn)回報(bào)率、股本回報(bào)率，或者與公司股價(jià)掛鉤。就資產(chǎn)回報(bào)率而言，公司在最近三年期間是一直下滑的，而股價(jià)在1999年11月23日達(dá)到最高值后也直線下滑。1999—2000年度的情況更是特別離譜，該年度公司的稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)為虧損2.9億澳元，股價(jià)也跌至低于1澳元，但管理層薪酬卻達(dá)到創(chuàng)歷史新高的1700萬(wàn)。這反映OneTel公司管理層薪酬與經(jīng)營(yíng)績(jī)效指標(biāo)的脫鉤。
除此之外，OneTel對(duì)公司董事以很容易的方式授予了大量期權(quán)。比如1998年6月30日，董事長(zhǎng)JohnGreaves以每股0.13澳元不到的價(jià)格獲得了近1700萬(wàn)股份。在1999年7月1日—8月16日期間，公司其他董事也以每股0.13澳元不到的價(jià)格獲得了近670萬(wàn)股份。和當(dāng)時(shí)如日中天的股價(jià)相比，這個(gè)價(jià)格簡(jiǎn)直就是白菜價(jià)了。
公司管理層薪酬與經(jīng)營(yíng)績(jī)效指標(biāo)脫鉤的現(xiàn)象反映oneTel公司薪酬委員會(huì)的失職，背后反映的還是董事會(huì)組成欠妥當(dāng)。有研究表明，公司治理較弱的公司，公司管理層通常會(huì)獲得更多的薪酬。
OneTel公司如明星般的快速崛起和更快速的隕落無(wú)疑是一個(gè)悲劇。澳洲的兩大富豪家族默多克和派克不但投資損失慘重，而且因作為董事失職而被罰款數(shù)千萬(wàn)，這個(gè)惡夢(mèng)歷經(jīng)十余年才最終結(jié)束。中小投資者更是有損失，他們把監(jiān)督管理層的職責(zé)委托給董事會(huì)的非執(zhí)行董事，但事實(shí)證明問(wèn)題并不成功。從監(jiān)管和投資者的角度來(lái)看，都有很多教訓(xùn)可以吸取。
除了公司戰(zhàn)略上的失誤外，公司治理的缺陷可謂是重要原因。盡管CEO有強(qiáng)大的愿景，但在沒(méi)有受到有效監(jiān)督的情況下，公司最終釀成悲劇。
